E’ costituita, ai sensi dell’art.113 comma 5 lettera c del Decreto Legislativo n. 267 del 18 agosto 2000 e successive modificazioni, la società per azioni denominata “CANTURINA SERVIZI TERRITORIALI S.p.A.”, a capitale interamente pubblico locale.
Possono essere soci unicamente gli enti pubblici locali individuati dall'art. 2 comma 1 del citato D. Lgs. 267/2000.
La società ha sede in Cantù.
L’organo amministrativo potrà istituire filiali, uffici, rappresentanze in tutto il territorio nazionale ed in quello dell’Unione europea e potrà anche trasferire la sede sociale nell’ambito del territorio del Comune sopra menzionato.
3.1 La società, nell’ambito della finalità generale di presidio delle risorse naturali e di tutela e miglioramento della qualità ambientale del territorio su cui opera, con l’intendimento primario di raggiungere le dimensioni ottimali corrispondenti a servizi resi a bacini di utenza significativi, in sintonia con le previsioni di legge, ha per oggetto:
- • la gestione diretta e/o indiretta del servizio idrico, costituito dall’insieme dei servizi di captazione, adduzione e distribuzione di acqua per usi civili e produttivi, di fognatura e di depurazione delle acque reflue;
- • la gestione diretta e/o indiretta dei rifiuti nelle fasi di raccolta, trasporto, recupero e smaltimento nonché la costruzione e la gestione di impianti di recupero, termodistruzione e/o altri metodi previsti dalle legislazioni;
- • tutte le operazioni ed i servizi di valorizzazione ambientale;
- • attività di prestazioni di servizi volti alla realizzazione di studi e progettazioni che richiedano speciali competenze tecniche e scientifiche nel settore dell’igiene ambientale;
- • la gestione e l’esercizio del servizio farmaceutico;
- • l’elaborazione informatizzata, la verifica e la tariffazione delle ricette farmaceutiche per conto proprio e per conto di terzi;
- • il servizio di manutenzione ordinaria e straordinaria, la costruzione e la ristrutturazione completa degli edifici, compresi quelli comunali, provinciali, regionali e dello Stato;
- • la costruzione e la gestione diretta e/o indiretta degli impianti sportivi, compresi quelli comunali, provinciali, regionali e dello Stato, compresi tutti i servizi connessi all’attività degli impianti stessi ed anche l’affidamento della manutenzione ordinaria e straordinaria delle strutture e dei relativi impianti, attrezzature e strumentazioni;
- • la gestione diretta e/o indiretta d’attività sanitarie, servizi sportivi, ricreativi e di quelle legate alle terme ed al benessere fisico della persona;
- • l’organizzazione di convegni, spettacoli ed intrattenimento di ogni genere e tipo e la somministrazione di alimenti e bevande in pubblici esercizi. La rivendita di generi di monopolio, anche svolta insieme alle predette attività, purché, permanendo gli attuali obblighi legislativi, l’effettiva gestione sia curata personalmente dall’assegnatario delle autorizzazioni e la ricevitoria di giochi e scommesse d’ogni tipo e genere, il tutto, in ogni caso, previo ottenimento delle autorizzazioni e concessioni necessarie e previste e nel rispetto della normativa in materia;
- • la gestione integrata di tutti i servizi e delle aree cimiteriali e mortuarie, compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la realizzazione, l’acquisto e la gestione di un forno per la cremazione delle salme e la realizzazione, l’acquisto e la gestione delle case funerarie, il servizio di illuminazione votiva e il servizio di pompe funebri;
- • la realizzazione, l’acquisto e la gestione dei parcheggi pubblici e privati e delle attività complementari;
- • la gestione, l’accertamento, la liquidazione e la riscossione dei tributi, imposte, tasse, diritti, tariffe ed oneri tributari di ogni genere per conto di Comuni, Province, Regioni e dello Stato.
- • la gestione integrale degli arredi urbani, ivi compresa la segnaletica stradale verticale, orizzontale, semaforica nonché il coordinamento e la gestione del sottosuolo;
- • la realizzazione, la gestione, e l’acquisizione delle reti di pubblica illuminazione;
- • l’attività di impresa di pulizia di stabili privati e pubblici ivi compresa la sanificazione e in generale la manutenzione ambientale di aree adibite ad uso civile ed industriale; opere di giardinaggio manutenzione del verde pubblico e privato;
- • la gestione di istituti di vigilanza notturna e diurna nell’ambito del territorio della Repubblica Italiana con l’esercizio di tutti quei servizi consentiti dalle vigenti leggi e rivolte alla tutela ed alla sicurezza delle persone, nonché dei beni mobili e immobili appartenenti ad enti o privati;
- • la realizzazione, gestione e manutenzione di impianti idrici, delle caldaie, degli impianti di riscaldamento e climatizzazione e verifiche e controllo degli stessi; l’attività consultiva e di sostegno agli enti locali nelle materie di cui al presente articolo;
- • l’acquisto, la vendita, la gestione e la locazione di immobili strumentali per natura e destinazione connessi all’esercizio di servizi pubblici, sanitari e/o privati in genere.
la società potrà gestire, anche per conto terzi,sistemi informativi automatizzati e cartografie computerizzate.
La società potrà, inoltre, in via non prevalente e del tutto strumentale al raggiungimento dell’oggetto sociale, intraprendere ogni altra operazione, servizio e attività, in ogni caso rivolti alla collettività anche di commercializzazione, attinenti o connesse a quelle sopra specificate, ivi compresi lo studio, la progettazione e la realizzazione d’impianti specifici.
La realizzazione dell’oggetto sociale può essere perseguita mediante gestione diretta "per conto", in concessione, in appalto, oppure per mezzo di società controllate, collegate o partecipate alla cui costituzione la società può partecipare o nelle quali può assumere partecipazioni, nonché in qualsiasi altra forma consentita dalle leggi vigenti.
La società potrà costituire con altre società e/o enti raggruppamenti temporanei d’impresa al fine di partecipare a gare, concorsi, appalti e licitazioni private effettuate da enti pubblici per l’affidamento di servizi compresi nell’ambito della propria attività.
3.2 Per il raggiungimento dello scopo sociale, la società potrà compiere, ma non come oggetto prevalente e non nei confronti del pubblico, operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore di terzi, se nell'interesse sociale, ed assumere partecipazioni e cointeressenze in altre società enti e/o consorzi aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.
3.2 Sono in ogni caso escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società d’intermediazione mobiliare di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39, le attività professionali protette di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni e in ogni modo tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla società.
La società ha durata sino al 31 dicembre 2050.
L'assemblea dei soci potrà prorogare una o più volte la durata come stabilita al comma
precedente. Lo scioglimento della società potrà avvenire per le cause previste dall'art. 2448
del Codice Civile.
Il domicilio degli azionisti, degli amministratori e dei sindaci, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. Eventuali variazioni dovranno essere tempestivamente comunicate all’organo amministrativo a cura del soggetto interessato, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento.
Il capitale sociale è di Euro 2.283.500,00 (duemilioniduecentottantatremilacinquecento/00) ed è diviso in numero 2.283.500 (duemilioniduecentottantatremilacinquecento) azioni del valore nominale di 1 (uno) euro ciascuna. Le azioni sono nominative, e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Le azioni sono indivisibili ed ognuna di esse da diritto ad un voto in Assemblea. Le azioni possono essere rappresentate da certificati azionari. La società non ha l’obbligo di emettere certificati azionari. La qualità di socio è provata dall’iscrizione nel libro soci ed i vincoli reali sulle azioni devono essere annotati nel libro stesso Il capitale sociale può essere diminuito ai sensi del Codice Civile o aumentato anche con eventuale sovrapprezzo in una o più volte in osservanza delle disposizioni previste dal codice civile e dalle altre norme di legge e/o statuto. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o di crediti ai sensi del Codice Civile. Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato ai sensi dell’art.2441 del Codice Civile.
La società, con delibera da assumersi da parte dell’assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all’art.19 del presente statuto, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.
La società può emettere prestiti obbligazionari non convertibili, in entrambi i casi con delibera da assumersi da parte dell’assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all'art.19 del presente statuto.
9.1 La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt.2447-bis e ss. del Codice Civile.
9.2 La deliberazione costitutiva è adottata dall’assemblea straordinaria con le maggioranze di cui all’art.19 del presente statuto.
La società potrà acquisire dagli azionisti finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
Le azioni sono trasferibili liberamente solo a favore dei soggetti indicati nell’art.1 comma 2 del presente statuto.
12.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica dell'oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;
g) la proroga del termine;
h) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt.2497 e seguenti del Codice Civile, spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art.2497 quater del Codice Civile.
12.2 I termini e le modalità d’esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso nonché il relativo procedimento di liquidazione sono regolati rispettivamente dagli artt.2343 bis, 2343 ter e 2343 quater del Codice Civile, precisandosi che il diritto di recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione di recesso è pervenuta all'organo amministrativo.
Il capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie dovrà essere totalmente posseduto, per tutta la durata della società, dai soggetti indicati nel precedente art.1 comma 2. Non sarà pertanto valido nei confronti della società il passaggio di azioni a soggetti diversi rispetto a quelli anzi citati.
14.1 L’assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.
14.2 Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria:
a. l’approvazione del bilancio;
b. la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale;
c. la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci;
d. la deliberazione sulla azione di responsabilità degli amministratori e dei sindaci.
e) cessione delle aziende sociali;
f) assunzione di partecipazioni in altre società.
g) acquisizione e/o cessione di immobili
i) sugli indirizzi generali per le tariffe e per la gestione dei servizi pubblici affidati alla società
15. Sono di competenza dell’assemblea straordinaria:
a. le modifiche dello statuto;
b. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
c. l’emissione degli strumenti finanziari di cui all’art.7 del presente statuto;
d. l’emissione di prestiti obbligazionari di cui all’art.8 del presente statuto;
e. la costituzione di patrimoni destinati di cui all’art.9 del presente statuto;
f. le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.
16.1 L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta l’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
16.2 L'assemblea può essere convocata anche fuori del Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia.
16.3 In caso d’impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, oppure mediante provvedimento del tribunale per richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale.
16.4 L’avviso di convocazione deve indicare:
- il luogo in cui si svolge l’assemblea e i luoghi eventualmente ad esso collegati mediante mezzi di telecomunicazione;
- la data e l’ora di convocazione dell’assemblea;
- le materie all’ordine del giorno;
- le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
16.5 Purché sia garantita la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea, l'organo amministrativo potrà scegliere quale mezzo di convocazione uno dei seguenti:
a) lettera o telegramma inviati a tutti i soci iscritti nel libro dei soci e ai sindaci effettivi per mezzo di servizi postali od equiparati forniti d’avviso di ricevimento;
b) lettera semplice, inviata ai soggetti sopra indicati, che dovrà dagli stessi essere restituita in copia sottoscritta per ricevuta, con apposta la data di ricevimento;
c) messaggio telefax o di posta elettronica inviato e ricevuto da tutti i soggetti sopra indicati, i quali dovranno confermare per iscritto, anche con lo stesso mezzo, di aver ricevuto l'avviso, specificando la data di ricevimento.
Ove imposto dalla legge, l'avviso di convocazione deve essere inoltre pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nei termini di legge.
17.1 Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l’assemblea non risulti legalmente costituita. L'assemblea in seconda convocazione deve svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l’assemblea di prima convocazione.
17.2 L’assemblea di seconda convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di prima convocazione.
18.1 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e dei componenti dell’organo di controllo.
18.2 In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
L’assemblea ordinaria in prima convocazione ed in seconda convocazione è costituita e delibera con i quorum previsti dagli artt.2368 e 2369 del Codice Civile.
20.1 L’assemblea straordinaria in prima convocazione ed in seconda convocazione è costituita e delibera con i quorum previsti dagli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.
20.2 L’introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art.12 del presente statuto.
I soci che intendono partecipare all’assemblea (anche ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma dell’art. 2370 del Codice Civile) devono almeno due giorni prima della dalla data fissata per l’assemblea depositare, se emessi, presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, i propri certificati, al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea. Le azioni non possono essere ritirate prima della fine dell’assemblea.
Qualora non fossero emessi i titoli azionari, ai sensi dell'art. 6 del presente Statuto, possono partecipare all'Assemblea i soci che risultano iscritti nel Libro Soci alla data di convocazione della stessa.
22.1 I soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati. Essi devono dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto. La società acquisisce la delega agli atti sociali.
22.2 La rappresentanza in assemblea è disciplinata dall'art.2372 del Codice Civile.
23.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio d’amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.
23.2 L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l’assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio.
23.3 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
23.4 Il verbale dell’assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.
23.5 Il verbale deve indicare:
a) il luogo, la data e l'ora di inizio dei lavori dell’assemblea;
b) l’identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato);
c) le modalità e i risultati delle votazioni;
d) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro, o si siano astenuti, anche mediante allegato;
e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
24.1 L’assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento dell’assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.
24.2 L’assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale.
25.1 La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge,dallo statuto o dal presente articolo.
25.2 Gli amministratori devono richiedere la preventiva approvazione da parte dell’assemblea ordinaria delle operazioni previste all’art.14 del presente statuto.
Gli amministratori sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’art.2390 del Codice Civile.
La società è amministrata da un consiglio d’amministrazione composto di tre membri. Il presente articolo entrerà in vigore a decorrere dalla prossima nomina dell'organo amministrativo, non comportando, perciò, alcuna variazione nella composizione dell'attuale consiglio d'amministrazione in carica, il cui mandato scadrà, salvo revoca o dimissioni, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2009.
Composizione dell’organo amministrativo.
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composta da tre membri.
28.1 Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina ed in ogni caso non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
28.2 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea (o nell’atto costitutivo). Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
28.3 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea (o nell’atto costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti.
28.4 Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina.
28.5 Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti d’ordinaria amministrazione.
28.6 Il venir meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa d’immediata decadenza dell'amministratore.
29.1 Il consiglio d’amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea. Con le stesse formalità può essere eletto anche uno o più vicepresidenti, i quali sostituiscono il presidente in caso d’assenza o d’impedimento.
29.2 Il presidente del consiglio d’amministrazione convoca il consiglio d’amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri.
29.3 Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.
30.1 Il consiglio d’amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art.2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.
30.2 Il consiglio può altresì disporre che sia costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente ed anche tutti i consiglieri muniti di delega.
Il consiglio, con la propria delibera d’istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità d’esercizio dei poteri delegati.
30.3 Al consiglio spetta in ogni caso il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.
30.4 Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all’art.2381, comma quarto del Codice Civile.
30.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio d’amministrazione ed all’organo di controllo gestionale con cadenza almeno trimestrale.
30.6 Possono essere altresì nominati direttori e procuratori per il compimento di determinati atti o categorie d’atti, determinandone i poteri.
31.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, purché in Cantù, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio sindacale o anche da uno solo dei consiglieri d’amministrazione.
31.2 La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica.
31.3 Nei casi d’urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, con preavviso di almeno due giorni.
31.4 Nel caso di ricorso al telefax, alla posta elettronica od altro mezzo idoneo allo scopo, gli avvisi devono essere spediti al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dagli amministratori e dai sindaci e che risultino da apposita annotazione riportata nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio d’amministrazione.
31.5 Le modalità di convocazione non devono rendere intollerabilmente onerosa la partecipazione alle riunioni, sia per i consiglieri e sia per i sindaci.
31.6 Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti; nel caso in cui si dovessero verificare ipotesi di parità, prevale il voto del Presidente.
I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto d’interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).
31.7 Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, purché sussistano le garanzie di cui all’art.23.1 del presente statuto.
31.8 Il consiglio d’amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale.
31.9 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente ovvero dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
31.10 Il voto non può essere dato per rappresentanza.
32.1 La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio d’amministrazione.
32.2 La rappresentanza spetta inoltre ai consiglieri muniti di delega con rappresentanza del consiglio.
33.1 Ai membri del consiglio d’amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. E’ facoltà dell’assemblea dei soci assegnare all’intero consiglio d’amministrazione od ai singoli amministratori un emolumento annuo, che rimarrà invariato sino a diversa deliberazione.
Qualora sia deliberata la corresponsione di un emolumento complessivo all’intero consiglio d’amministrazione, saranno gli stessi membri a determinarne la relativa ripartizione fra gli stessi. L'assemblea potrà, inoltre, deliberare di accantonare annualmente un'indennità di fine rapporto, da corrispondere agli amministratori al termine del loro mandato.
34.1 Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile.
34.2 L'assemblea nomina il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi legge ed in particolare ai sensi dell'art.2397 del Codice Civile.
34.3 Le riunioni possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all’art.23.1 del presente statuto.
Ai sensi dell’art.2409 bis del Codice Civile il controllo contabile, qualora non sia esercitato dal collegio sindacale ai sensi del primo comma del precedente art.34, è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Il revisore contabile è nominato, resta in carica e svolge le funzioni previste dagli artt.2409 ter, quater, quiquies, sexies et septies del Codice Civile.
36.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre d’ogni anno.
36.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria.
36.3 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art.113, comma 5, lettera "c" del D.Lgs. 267/2000, come modificato dall'art.35 della legge n.448 del 28 dicembre 2001, e dell'art.2381, comma 3, secondo capoverso, del Codice Civile, deve predisporre il piano programma il quale deve contenere le scelte e gli obiettivi che la società intende perseguire nel triennio entrante nel rispetto degli indirizzi ricevuti dall'assemblea.
Il bilancio economico di previsione pluriennale deve essere redatto in coerenza con il piano programma, mettendo in evidenza gli investimenti previsti ed indicando le relative modalità di finanziamento; deve altresì comprendere, distintamente per esercizio , le previsione dei costi e dei ricavi di gestione.
Il piano programma, il bilancio economico di previsione pluriennale ed il bilancio economico di previsione annuale sono approvati dal consiglio di amministrazione con apposita deliberazione e sono da intendersi quali strumenti di programmazione e di controllo successivo alla gestione, e quale formalizzazione della facoltà di indirizzo, programmazione, vigilanza e controllo societario.
Nel rispetto dei presupposti di cui al modulo gestorio in delegazione interorganica di cui al comma 5, lettera "c", art.113 del D Lgs. 267/2000, trattandosi di società a partecipazione pubblica totalitaria:
l'attività di indirizzo, programmazione, vigilanza e controllo (gestionale ed economico-finanziario) da parte dell'ente o degli enti pubblici locali azionisti, è prevista in atti attraverso lo statuto di questo o di quest'ultimi, lo Statuto sociale, il contratto di servizio (v. art. 113, c. 11, D Lgs. 267/2000 e leggi di settore), nonché la carta dei servizi (ex art. 112, c. 3, D Lgs. 267/2000);
la società è dotata di strumenti di programmazione, controllo economico-finanziario e coinvolgimento dell'ente o degli enti locali azionisti, così come previsti dal presente statuto e dai contratti di servizio;
la società realizza la parte principale della propria attività con la collettività rappresentata dall'ente e/o dagli enti pubblici locali soci;
la società è partecipata totalmente dagli enti pubblici locali (così come qualificati dall'art. 2, c. l, D Lgs 267/2000 o dalle leggi di settore) e, se la legge lo consente, da altri enti pubblici.
2) In termini di presupposti applicativi del cosiddetto modulo gestorio in house, ai fini dell'effettiva subordinazione gerarchica della società agli enti pubblici locali di riferimento, si precisa che:
a) gli strumenti di indirizzo e controllo sulla società da parte degli enti pubblici locali di riferimento, sono da individuarsi nello statuto dell'ente e degli enti pubblici locali azionisti, nei regolamenti di questi ultimi, nello statuto sociale, nel contratto di servizio, nonché nella carta dei servizi e successive deliberazioni di consiglio comunale;
b) gli strumenti di programmazione sono da individuarsi nel bilancio pluriennale triennale (espresso al potere di acquisto del primo esercizio), completo del piano degli investimenti e delle fonti finanziarie di copertura e del piano del personale da approntarsi entro il mese di novembre dell'esercizio precedente, e nel bilancio di previsione; il bilancio di previsione annuale (espresso al potere d'acquisto dell'esercizio entrante) da approntarsi entro il mese di novembre dell'esercizio precedente e che rappresenta il primo esercizio del sopraccitato piano poliennale; detto bilancio sarà articolato in modo tale da consentire il controllo di gestione economico-finanziario nel seguito indicato;
c) gli strumenti di verifica sono da individuarsi nel controllo economico-finanziario con frequenza semestrale, a livello di conto economico per singolo servizio e per singolo ente pubblico locale, e relativa analisi degli scostamenti rispetto al bilancio di previsione annuale e successivo report infrannuale direttamente ai legali rappresentanti dell'ente o degli enti pubblici locali azionisti riferito ai problemi, proposte, progressi, piani di azione (sino al successivo report), particolarmente incentrato sugli obiettivi qualitativi (di efficienza), e quantitativi (di efficacia), di piano e del bilancio consuntivo (in termini di aspetti economici, reddituali e finanziari);
d) gli strumenti di vigilanza prevedono che tale attività sarà, tra l'altro, esercitata attraverso la nomina dei componenti l'organo esecutivo e l'organo di controllo, con una nomina da parte dei soci esercitata attraverso il consenso, onde porre tutti i soci nella condizione di presentare un numero di candidature pari ai componenti da eleggersi ed individuandone il candidato che si propone come presidente.
Gli indirizzi per le nomine sono quelli che il Consiglio o i Consigli degli enti pubblici locali azionisti hanno già individuato in atti attraverso il proprio statuto o lo statuto sociale di questa società o altre specifiche deliberazioni.
Il legale rappresentante dell'ente o degli enti pubblici locali azionisti che presenteranno le candidature ne avranno già preventivamente verificato i requisiti sopraindicati, sia in termini di indirizzi che di compatibilità alla nomina rispetto al vigente ordinamento.
I curriculum risulteranno depositati presso la sede legale della società a partire da dieci giorni prima dell'assemblea e sino a quando non sarà conclusa la procedura di nomina;
e) l'attività sarà comunque svolta per la parte più importante a favore della collettività dell'ente o degli enti pubblici locali che la controllano;
f) l'adeguamento di tali previsioni avverrà come da leggi, chiarimenti o sentenze che in tale senso saranno emesse (v. già Consiglio di Stato, sez. V, 19/2/2004, n. 679).
3) Il controllo e la vigilanza interesserà poi, nel concreto, non solo i conti annuali della società in house, ma anche l'esattezza, la regolarità, l'economicità, la redditività e la razionalità dell'amministrazione corrente, così come, tra l'altro, gli enti pubblici locali soci sono autorizzati ad effettuare ispezioni e visite ai locali ed agli impianti della società in house e delle loro eventuali società controllate, collegate o partecipate.
4) Il tutto:
A) onde consentire la concreta attuazione degli indirizzi, programmazione, vigilanza e controllo da parte dell'ente o degli enti pubblici locali azionisti e con la riserva di ogni ulteriore adeguamento in base alle leggi;
B) da integrarsi evidentemente con le previsioni: a) di statuto; b) di eventuale contratto di servizio-quadro e di contratto di servizio specifico; c) della carta dei servizi;
C) atteso che l'ente o gli enti pubblici locali azionisti adegueranno il proprio statuto (e eventuali regolamenti) di conseguenza.
5) Se la società svilupperà fasi complementari dei servizi pubblici locali ad essa affidati in house, tramite società di scopo e cioè tramite società controllate, collegate o partecipate, è opportuno che sia previsto:
a) che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dalla società stessa ai sensi degli art.2497 e seguenti del Codice Civile;
b) che la forma giuridica della società di scopo sia in rapporto di mutualità con la società controllante, collegata o partecipante, ai sensi dell'art.2615-ter del Codice Civile. La società controllata, collegata o partecipata attiverà gli obblighi di pubblicità previsti dalle norme anzicitate ed il relativo statuto e la convenzione-quadro estenderanno ad essa le stesse previsioni di controllo e vigilanza già previste per la società controllante, collegata o partecipante.
38.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge, e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
c) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
d) per la riduzione del capitale sotto il minimo legale, salvo quanto è disposto dall’art.2447 del Codice Civile;
e) nell’ipotesi prevista dall’art.2437-quater del Codice Civile;
f) per deliberazione dell’assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
38.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.
38.3 L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
a) il numero dei liquidatori;
b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio d’amministrazione, in quanto compatibile;
c) a chi spetta la rappresentanza della società;
d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e) gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.
39. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme previste dal Codice Civile.
40.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società su richiesta della parte più diligente.
La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio dell’arbitro.
40.2 L’arbitro dovrà decidere entro novanta giorni dalla nomina. L’arbitro deciderà in via irrituale secondo equità.
40.3 Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
40.4 L’arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.
40.5 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
40.6 Si applica il disposto dell’art.19.2 del presente statuto.
41.1 La mancata integrale riproduzione nel presente statuto di norme inderogabili non deve intendersi volta a derogare, per quanto non richiamato, alla disciplina legislativa. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modificazioni e/o integrazioni.
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